En virtud de la legislación de Delaware, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) puede estar formada por unidades individuales de intereses de los miembros. Este tipo de entidad se denomina LLC con unidades independientes. Cada unidad se considera independiente de las demás, lo cual significa que las deudas, los pasivos, las obligaciones y los gastos de una unidad no pueden exigirse a otra unidad de la LLC ni a la LLC en su totalidad. Cada unidad puede poseer sus propios activos, tener sus propios miembros, conducir sus propias operaciones y perseguir distintos objetivos comerciales, con total independencia de los reclamos, reivindicaciones y demandas que puedan realizar los miembros, acreedores o partes litigantes en contra de otra unidad y sus activos. La LLC con unidades independientes fue creada por Delaware como una versión de las empresas de cartera segregada, que se usan mucho (bajo diversos nombres) en las Islas Caimán, Jersey y las Islas Vírgenes Británicas, así como en otras jurisdicciones no pertenecientes a los EE. UU.
La LLC con unidades independientes de Delaware reduce los gastos incurridos para crear y mantener entidades comerciales separadas para diferentes emprendimientos o inversiones. Se requiere una sola tarifa de registro para constituir una LLC con unidades independientes, sin importar la cantidad de unidades que contenga, en lugar de las múltiples tarifas que se requerirían para la creación de entidades separadas. Asimismo, una LLC con unidades independientes se considera una sola entidad a los fines del impuesto de franquicia y la tarifa por representante autorizado, lo que significa que se le aplica un impuesto anual de 250 dólares y una sola tarifa por representante autorizado, en lugar de los impuestos y tarifas por separado que se aplicarían individualmente para LLC independientes.
El Acuerdo operativo de las LLC con unidades independientes de Delaware (que no es necesario publicar) puede establecer cualquier cantidad de unidades. No obstante, el certificado de creación de una LLC con unidades independientes debe especificar que la LLC está dividida en distintas unidades y que los activos y las obligaciones de una unidad son atribuibles únicamente a dicha unidad. Pueden agregarse o eliminarse unidades en cualquier momento mediante la modificación del Acuerdo operativo de la LLC. A fin de mantener la distinción legal entre las unidades, una LLC con unidades independientes debe conservar registros que documenten los activos y pasivos de cada unidad. Desde una perspectiva práctica, los registros deben mantenerse como si cada unidad fuera una entidad independiente.
Si bien son cada vez más populares, existe un cierto grado de incertidumbre respecto de las LLC con unidades independientes. Por ejemplo, la separación legal de los activos y los pasivos de cada unidad de una LLC con unidades independientes todavía no se ha puesto a prueba en los tribunales. Si bien la legislación de Delaware establece claramente la separación legal de las unidades, no está claro si los tribunales de otros estados o jurisdicciones reconocerían una separación legal de los activos y pasivos dentro de lo que técnicamente es una sola entidad. Por lo tanto, aunque una LLC con unidades independientes de Delaware opere adecuadamente con distintos registros para los activos y pasivos de cada unidad, un tribunal de otra jurisdicción podría determinar no reconocer la separación legal establecida por la legislación de Delaware.
Para obtener más información acerca de las LLC con unidades independientes, o para registrar una LLC con unidades independientes, llámenos o envíenos un correo electrónico utilizando la información o el formulario en línea que se incluyen a continuación.
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